致： 襄陽博亞精工裝備股份有限公司

　　北京海潤天睿律師事務所（以下簡稱“本所”）接受襄陽博亞精工裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派馮玫律師、 馬佳敏律師出席公司 2020年年度股東大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序、表決結果等有關事宜出具本法律意見書。

一、本次股東大會的召集、召開程序

　　公司于 2021 年 4 月 28 日在中國證監會指定信息披露網站刊登關于召開本次股東大會的通知。本次股東大會無臨時提案。

　　本次股東大會現場會議于 2021 年 5 月 18 日 14:30 在湖北省襄陽市高新區日產工業園天籟大道 3 號公司 313 會議室召開， 董事長李文喜先生主持會議。本次股東大會的網絡投票時間：

?。?）深圳證券交易所交易系統投票的時間：2021 年 5 月 18 日 9:15-9:25， 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

?。?）深圳證券交易所互聯網系統投票的時間： 2021 年 5 月 18 日 9:15-15:00。

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。

二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

　　現場出席本次股東大會的股東及股東代表共 23 人，代表股份 32,862,000 股，占公司總股本 84,000,000 股的 39.1214%。 公司全體董事、 部分監事和董事會秘書出席了本次股東大會的現場會議，部分高級管理人員列席了本次會議。 根據深圳證券信息有限公司提供的數據，參與本次股東大會網絡投票的股東共 214 人，代表股份 7,390,837 股，占公司總股本的 8.7986%。出席本次股東大會的股東及授權代表共計 237 人，代表公司股份 40,252,837股，占公司總股本的 47.9200%。其中， 中小股東及授權代表共計 230 人，代表公司股份 8,185,225 股，占公司總股本的 9.7443%。

　　本次股東大會由公司董事會召集。

　　本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格以及召集人資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，出席會議人員的資格、召集人資格合法有效。

三、 本次股東大會審議事項

　　本次股東大會審議了以下議案：

　　1．《關于公司<2020 年度董事會工作報告>的議案》；

　　2．《關于公司<2020 年度監事會工作報告>的議案》；

　　3．《關于公司<2020 年年度報告>全文及摘要的議案》；

　　4．《關于公司<2020 年度財務決算報告>的議案》；

　　5．《關于公司 2020 年度利潤分配預案的議案》；

　　6．《關于 2021 年度日常關聯交易預計的議案》；

　　7．《關于公司<2020 年度內部控制自我評價報告>的議案》；

　　8．《關于公司 2021 年度董事、監事、高級管理人員薪酬方案的議案》；

　　9．《關于續聘公司 2021 年度審計機構的議案》；

　　10． 《關于修改<公司章程>的議案》。

　　本所律師認為，本次股東大會審議的提案，與公司關于召開本次股東大會通知公告中列明的提案一致，未對提案進行修改。

四、本次股東大會的表決程序、表決結果

　　本次股東大會對會議通知中列明的事項進行審議，會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決， 其中，議案 6 關聯股東回避表決， 議案 10 以特別決議通過， 全部議案對中小股東單獨計票。

　　出席本次股東大會現場會議的股東及授權代表以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了逐項表決，并當場宣布現場表決結果。 本次股東大會現場會議的計票人 2 名，分別為顧旭東、 張曉喻，監票人 2 名，分別為陳思立、 馮玫。

　　公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網系統提供網絡投票平臺，網絡投票結束后，深圳證券交易所信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統計數。

　　本次股東大會表決結果如下：

　　1． 《關于公司<2020 年度董事會工作報告>的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0296％；棄權 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 0.1454％；棄權 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0.0000％。

　　2．《關于公司<2020 年度監事會工作報告>的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0296％；棄權 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決

權股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 0.1454％；棄權 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0.0000％。

　　3．《關于公司<2020 年年度報告>全文及摘要的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0296％；棄權 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 0.1454％；棄權 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0.0000％。

　　4． 《關于公司<2020 年度財務決算報告>的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0296％；棄權 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 0.1454％；棄權 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0.0000％。

　　5．《關于公司 2020 年度利潤分配預案的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0296％；棄權 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 0.1454％；棄權 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0.0000％。

　　6．《關于 2021 年度日常關聯交易預計的議案》表決情況：同意 18,414,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9354％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0646％；棄權 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 0.1454％；棄權 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0.0000％。

　　7．《關于公司<2020 年度內部控制自我評價報告>的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0296％；棄權 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 0.1454％；棄權 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0.0000％。

　　8．《關于公司 2021 年度董事、監事、高級管理人員薪酬方案的議案》表決情況：同意 40,233,137 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9511％；反對 19,700 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0489％；棄權 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,165,525 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 99.7593％；反對 19,700 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 0.2407％；棄權 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0.0000％。

　　9．《關于續聘公司 2021 年度審計機構的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0296％；棄權 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 0.1454％；棄權 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0.0000％。

　　10．《關于修改<公司章程>的議案》表決情況：同意 40,240,937 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 99.9704％；反對 11,900 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0296％；棄權 0 股， 占出席本次股東大會有效表決權股份總數的 0.0000％。中小股東表決情況：同意 8,173,325 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 99.8546％；反對 11,900 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的 0.1454％；棄權 0 股， 占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0.0000％。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定。

五、結論意見

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序、表決結果均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，會議形成的決議合法、有效。